案例分析：关于中国的公有制企业“改制”

　　《新财经》杂志上的文章还指出，在这个问题上的最大疑点是：一手兴办和操控着草原兴发这个上市公司的董事长张振武在发生了这一系列重大的股权变更之后，仍然一如既往地担任董事长，并一如既往兴致勃勃地运营着这家公司。这与该公司名义上的所有权结构很不相称，因为在名义上，草原兴发的大股东是一群与他并不相干的自然人或他手下的小职员。该文引用当地的传言说，其实在收购了草原兴发控股权的那些大股东背后的正是以张振武为首的草原兴发高管。

　　很明显，《新财经》杂志上的这篇文章想引导读者作出一个结论，而它自己又没有把这个结论明确地说出来，这就是：围绕着草原兴发的股权变更所发生的这一切，其实是草原兴发的高层管理人员所操纵的一场MBO（经营者买断），其作用是把草原兴发的控股权从国有公司手中弄到他们自己那里。

　　与这个疑问相关地，《新财经》杂志上的文章重点回答了第二个大疑问：收买草原兴发股权的资金从何而来？该文中的详尽分析显然是要诱导读者对上述疑问作出一个确切的回答，而文中又没有把这个回答明确地说出来，这就是：与草原兴发大股东变更有关的所有股权购买，实际上都是通过上市公司的关联交易，利用股票上市募集的资金来进行的。

　　《新财经》杂志上的文章特别强调指出，草原兴发的第一大股东——银联投资（兴发食品）名义上是由林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂出资兴办的，但是林西兴发肉联厂的法定代表人为方武，敖汉兴发肉联厂的法定代表人是王树范，而当时方武却正任草原兴发总经理，王树范则任草原兴发监事会主席；兴发食品成立于1998年10月，林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂则在兴发食品诞生之前一个月的1998年9月才刚刚产生。该文据此推断，林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂“是应兴发食品之运而生”。该文自己没有明确说而又想要读者得出的结论是：其实根本就不存在林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂这样两个企业，它们是草原兴发高管们为了兴办和购置兴发食品这个公司而虚设的。

　　《新财经》杂志上的文章还指出，林西兴发肉联厂创办时的注册资本488万元，敖汉兴发肉联厂创办时的注册资本为80万元，但是当一个月后它们联合创办兴发食品公司时，却分别出资1040万元和960万元，使兴发食品的注册资本达到2000万元。这样的“出资能力”显然使人不敢相信。而兴发食品在成立一年多之后，就于2000年1月出资1.78亿元收购了大兴公司等4家公司持有的草原兴发近25％的股权。兴发食品声称，这次股权收购所需资金公司自筹了9000万元，其它资金来源于公司从农业开发银行得到的低息贷款。对于一个一年多以前成立时只有2000万元注册资金的企业来说，这样的筹资能力令人难以置信。

　　如果事情真象《新财经》杂志上的文章所说，不存在林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂这样两个企业，世博投资的那5个私人股东也不是它的真正股东，它们都是草原兴发高管们为了进行关联交易而虚设的，那么所谓5个自然人出资设立“世博投资”公司、该公司出资购买兴发食品的股权就不需要动用任何真实的资金，而只需在某几个资产负债表上作几笔账即可完成。

 　　但是，兴发食品和银元草业收购大兴公司和万顺食品持有的草原兴发股权的那两笔交易，看来必须动用实在的资金进行真正的支付。《新财经》杂志上的文章所作的分析使人们怀疑，正是这两笔交易是通过上市公司的关联交易，利用股票上市募集的资金来进行的。

　　草原兴发1997年通过股票上市发行A股而募集了21,680万元资金；1999年又通过10配3股的配股募集了24,413万元资金。2000年1月兴发食品受让大兴公司、万顺食品厂、五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司所持有的草原兴发股权时，兴发食品以现金形式支付了股权转让总价款1.78亿元。而草原兴发2000年中报显示，当时兴发食品持有草原兴发预付的货款2.2亿元。2000年10月30日草原兴发决定出资17783.56万元收购兴发食品所属的11家食品厂，这笔资金几乎正好等于10个月前兴发食品购买草原兴发股权时所必须付出的1.78亿元！

　　2000年10月30日草原兴发决定出资收购兴发食品所属的食品厂，这是兴发食品与上市公司所作的一笔典型的关联交易。当时兴发食品的法定代表人正是草原兴发的总经理方武。而草原兴发2000年5月才刚刚收购了一些食品厂，耗资4833.43万元。《新财经》杂志上的文章将2000年10月30日草原兴发决定收购的食品厂资产与该年5月收购的食品厂资产作了比较，“基本排除了前后两次名称相近的收购的资产不是同一块资产的可能”。这等于暗示读者：所谓2000年10月30日草原兴发决定买入的资产，其实在5个月前已经买入，因而10月决定的这笔交易及其支付根本就不必发生！

 　　如果事情真如该文所说，则我们有理由相信，正是草原兴发用在股市上募集的资金通过兴发食品购买了自己的股权：它先以预付款的形式给了兴发食品2.2亿元资金，使兴发食品可以支付现金购买大兴公司等4家企业所持有的草原兴发股权，然后草原兴发又以购买兴发食品11家食品厂的名义将付给兴发食品的1.78亿元结了账，以此来向股民交帐！

　　银元草业为2003年10月购买的大兴公司、万顺食品厂国有产权，总计向赤峰市元宝山财政局、赤峰市财政局支付2778万元的现金并承担734万元的职工安置费。这3千多万元的资金相对容易筹措。草原兴发对外宣称，该公司于2002年和2003年耗资10亿元人民币购入了近27万亩草地。《新财经》杂志上的文章指出：草原兴发的肉羊加工和草地都“无法赢利”；该文对草原兴发这些购买草地交易的真实性提出了强烈的质疑。只要该文的这一质疑稍微有一点合乎实际，草原兴发的这10亿资金有很少一点没有用于购买草地，就足够为银元草业为购买大兴公司、万顺食品厂国有产权提供全部资金。